江陵城内，自从降曹的公文发到城中，城内就人心惶惶起来。霍峻本做好了接应刘备的准备，不料江陵迎来的不是左将军而是曹操的虎豹骑。
有蔡瑁的命令，蔡中蔡和自然是俯首听命。曹军一到，就被大开城门迎进城内。霍峻同赵融和辅匡商量一下，决定先按兵不动、静观其变。
十月底，曹操亲率主力到达江陵。一下多了十万人，城里是住不下了。蔡瑁向曹操建议，在赤壁修建水寨，将部队驻扎到那里。
不得不说蔡瑁这个地头蛇选址还是有一手的。赤壁位于长江中段，自江陵顺江而下，水路五百余里路程。此处江段水流平缓，北有洪湖，南有太平湖，可以大量停靠战船。补给从江陵顺水运来，运量可以保障。而且赤壁距江夏只有三百里水路，顺流而下，须臾可至。
曹操考察了一番地形，认为这个计划可行，就令蔡瑁负责建造工程。蔡瑁在这方面的确是个内行，首先沿长江与洪湖的连接口设立水门，以大船停靠外围做防御，小船穿梭于内；又沿湖岸设立旱寨，将陆军主力驻扎于此，保护水寨的侧翼。
整个营寨建设只用了十五天。十一月中旬，曹军全部转移至赤壁下寨。这一来，江夏可就感到刀架在了脖子上。刘备也顾不得东吴的动向了，赶忙召集众将开会，商讨对策。
关羽首先发言：“首战关系两军士气，只可赢不能输。曹军精锐皆为陆军，我军当先以水军出战，避实击虚。”
刘备表示赞同：“云长此论与周公瑾所见相同。”
关羽又道：“敌水军皆为荆州旧部，人心未稳，亦必不能死战。我水师可趁夜偷袭敌寨，诱出敌船再围而歼之。”
刘备环视众将，整个刘备集团就一个关羽懂得水战，其他人哪有办法置喙？只见众将面面相觑，这时，另一个红面长髯的站了出来，请令道：“末将愿领一支军为前部，突袭曹军水寨。请关将军率主力于后，待末将引曹军战船出寨，再两下夹击。”
孔明亦道：“照眼前的局面，周瑜是断不肯先与曹军交手的。我们先打一下也好，若战胜曹军有所斩获，周瑜觉得按兵不动吃了亏，必也会派兵来分一杯羹。”
商议已定，众将各自下去准备。刘备则留住关羽和孔明，密议道：“与曹军开战前须先设法与霍峻等人联络，既可摸清敌情，又可相互配合，免生意外。”
云长捋了捋胡须：“上次是平儿与周仓见的霍峻，这次还是让他二人走一趟，另派他人反为不美。”
关平得了将令，找到周仓，两人装扮成行脚商人，连夜乘船往上游去。一路无话，接近曹军水寨时，关平命周仓在船头挂上一面皂牙旗，试试看能不能碰上霍峻的人。
运气说来就来。
原来曹操自己没有水军，因此赤壁的水军就是把江陵水师整个搬了来，所有职能部门照旧，赵融所部依旧负责水面巡逻警戒。巡江的部将见一艘小船船头挂着皂色牙旗，记得赵融平日的嘱咐，立刻将船扣下，命人去找赵融来。
赵融正在帐中想事。自曹军进了江陵，把原有的计划彻底打乱，正不知道跟如何与左将军联络。突然部下来报，说江上扣了艘挂皂牙旗的船，他顿时来了精神，三两步赶到现场，见来人正是关平，这下心里算有了底。
赵融回头屏退部下，小声问：“左将军未取江陵，却让曹操得了去。我与霍将军、辅将军商议，先静观其变，设法联络你们。不知左将军如何打算？”
关平点头，将长坂坡一战简要讲了一下，道：“主公今与东吴协力抗曹，欲先以水战搓动北军锐气，再寻他法破敌。特命我前来联络三位将军，如有行动当里应外合，以免误伤。”
赵融点头称是，想了想，道：“左将军之意我回去便告知两位将军，我已派人在下游四十里处安排了一支渔船，若有消息便放在那里，你我每日各派一人去探看即可。
约好了联络方式，关平带着周仓回去复命。赵融则急忙来找霍峻、辅匡。辅匡原是旱寨守卫，如今曹军来了，旱寨用不了那么多人，便把他调去守卫战船。
赵融找到霍峻，正好辅匡也在，就把关平的意思转达给两人，霍峻点头：“辅将军现管船只停靠，左将军既要夜袭水寨，我等自今夜起将本部兵马置后，让蔡瑁的人扎在前寨。再将战船锚在一处，一旦水门告急，船只互相拥挤，一时难以出寨支援。”
辅匡与赵融各自点头，三人便依计去执行。
玄德那里收到关平的复命，没想到竟如此顺利，心情大好。云长来报水军准备妥当，随时可以行动。玄德于是下令，魏延率艨艟四十艘为前部，关羽领斗舰五十艘为后部，于次日凌晨顺次出发，偷袭曹军。
当夜正值月末，月色微薄，江面上漆黑一片。魏延率领一千水军，驾着四十艘艨艟快艇悄悄逆流而上。艨艟这种船外形狭长，体型较小。以犀牛皮覆盖船背，两侧开擎桨孔，前后有弩窗矛穴，是一种航速快、善于水上突击的战舰。由于目标小，在黑夜之中不易暴露，因此特别适合搞偷袭。
而关羽率领的斗舰则完全是另一种战舰了。斗舰的配置很高，光吃水量就能顶五六艘艨艟。它的船舱分为上下两层，舷部设有半身女墙。下层是擎桨孔，上层是远程武器。斗舰的防护能力更强，每艘船配置的水兵也更多，当然造价也更贵。
云长领着主力行使到距离敌寨三十里处下锚，等魏延诱敌。魏延部则驾着艨艟到了曹军营寨的水门前。月光昏暗，水寨里面的情况也看不到。十艘装载着火油的船走在最前面，悄悄逼近水门。十艘搭乘强弩手的船跟随在后面，随时进行远程掩护。其余船只则缓缓跟在最后，以便增援。
荆州水师本来就不愿被曹军使唤，不得已搬到此处，大半夜的谁会出来认真巡逻？十艘快船到了水门，挨个浇上火油，忙了小半天对面也没人发现。浇完了火油，十艘油船退回队列，后面的十艘船上，强弩手开始射出火箭，引燃了水门上的火油。
这些水门都是木头扎成的，虽说一部份泡在水里不易引燃，但有火油助燃，这都不是事，当时就噼里啪啦烧了起来。